奔跑吧，董秘：上市公司董秘的成长之路 唐宋_元明清 中国法制出版社 9787521632361 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子版 mobi 在线

内容简介 About this Book

本书力图通过作者多年实业履职的亲历和视角，剖析“董事会秘书”一职在公司上市培育过程中，如何更好地发挥其作用，辅佐公司以小成本有效培育出股份制运作及资本运营的基因，实现公司从有限责任公司向股份有限公司，甚至向上市公司的蜕变。同时，本书从个人职业规划和董秘履职的角度，为立志加盟董秘这一职业的新人提供职业理念、职业风险防范、职业话语权确立等方面的建议。本书从实务中来，摆脱了法律法规罗列汇编的生硬和教条形式，以轻松、网络化的语言风格，用浅显易懂的亲历案例，尝试以“建立角色、打怪升级、挑战BOSS”的游戏模式，全方位展现从职业起步、职业沉淀到职业升级的董秘职场全貌和职业生涯规划的全新视角。

目录 Table of Contents

第一章??董秘工作的风险及防范 / 001

第一节　董秘工作的内外风险 / 002

第二节　董秘面临的具体风险类型 / 007

第三节　柔性解决矛盾，有效化解风险 / 025

第二章??如何做董秘及董秘的职业前景 / 031

第一节　董秘入行 / 032

第二节　董秘的职业发展 / 036

第三节　董秘的职业困境与解决之道 / 044

第三章??董秘与投资人的关系 / 049

第一节　资本的两面性 / 050

第二节　企业应该和哪些投资机构牵手？ / 054

第三节　企业何时与投资机构“联姻”才是“最佳婚配期”？ / 062

第四节　天下没有免费的午餐，股权融资是最昂贵的融资方式 / 068

第四章??董秘与IPO之路 / 073

第一节　IPO筹划期，董秘初步启程 / 074

第二节　IPO启动期，董秘整装待发 / 099

第三节　IPO申报期，董秘身心煎熬 / 119

第四节　IPO上会期，董秘终极体验 / 143

第五节　IPO发行期，董秘痛并快乐着 / 167

第六节　路演，IPO旅程之吆喝 / 170

第七节　上市敲钟，IPO旅程之终极回响 / 184

第五章??顺畅沟通：董秘最本职的工作 / 189

第一节　董秘如何与内部沟通？ / 190

第二节　董秘如何与外部沟通？ / 197

第三节　董秘如何与监管机构沟通？ / 198

第四节　董秘如何主动打造信息知情权？ / 202

后记 / 209

作者介绍 About the Author

唐宋_元明清，致力于企业资本运作和上市培育工作二十余载，曾参与“泰康化纤”股份制改造及上市工作，“聚友网络”重组及借壳上市、配股、公开增发等资本运作，主持“云投生态”上市及重组工作，自主创业O2O生鲜配送项目。融创创投合伙人，出任“怡亚通”资本平台总裁。2018年加盟珠海一家科技公司，正完成其从实业经营向资本运营的转型和升级。

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试读章节

Sample Chapters

突击补课是上发审会的必修课

不论目前发行审核制度是不是可称为“注册制”，交易所层面的上市委的审核形式和方式仍一切照旧，那么我们该如何应对呢？除了“打铁还需自身硬”之外，还有一句话：临阵磨枪，不快也光！怎么磨枪呢？就是先多来几次模拟演练。

这出演习一般由券商组织，企业做主演，部分会计师和律师等中介机构跑跑龙套，再找点陌生人当评委，其他董事会成员当看客，这样整个演习的班子就搭建好了。

保荐机构的项目人员会将企业在制作招股书和其他申报材料中可预见的瑕疵、硬伤和可能最易被关注的地方，汇总成各种可能出现的问题，并通过共同讨论给出“标准答案”，进行突击性训练。这种训练的表现形式，和曾经高考前文科生背历史、政治论述题的过程无异，其核心作用不是让未来参加发审会的人死记硬背答案，是提前感受上会的氛围。

进入实战演练阶段，一般将企业的董事长、总经理、财务总监、董秘等成员作为演练对象，作为“种子选手”培养，董事长、财务总监作为第一梯队，总经理、董秘作为第二梯队。通过模拟发审会场景，陌生人提问，再安排一点旁听观众，以增加临场感和种子选手们的抗压能力。

这种临阵磨枪的训练还是很有必要的，防止好企业因为上发审会准备不足，被发审委员们错杀的情况出现。这种情况虽然冤，但也不鲜见。做得好的企业，不一定都会说，特别是从事传统产业的经营者，企业的坚实成长全凭自己的坚持和实干，要用“高大上”的表达方式，还真不一定能够做到。

根据培训情况，优选出上会的“种子选手”

经过一段时间的密集培训和演习后，临近上会前，备选的4名选手就要进行“PK”淘汰赛，最后2名选手胜出，作为“种子选手”代表企业出席“一局定生死”的发审会。

4名选手中，能代表企业征战发审会的只有2名选手，与另外2名保荐代表人一同接受发审会的质询。企业的2名选手中，最常见的搭档组合为：董事长和董秘、董事长和财务总监、总经理和董秘、总经理和财务总监。其他的职务配对的情形较少。

如果能够最终代表企业出席最后的发审会，并一举闯关成功，这将是董秘职业生涯难得的经历和高光时刻。企业经发审会闯关，并最终成为上市公司，不仅是董秘，甚至可能影响参与其中的每个人的一生。不管结局如何，这都将是董秘一生中难得的经历。

合理明确分工，加强配合是上会成功的关键

不是每一家好企业都可以顺利通过发审会委员们挑剔的眼光和出于本能“有罪推定”的审核逻辑。所谓企业的“好”，与当下阶段的宏观经济现状、政策导向偏好、企业业务行业情况、资产配置、业务在产业链中分布、战略资源陪衬、管理团队匹配度等都有高度关联。站在的不同角度，同样一个企业，生死、高下、优劣等，均有不同的认识，正所谓“横看成岭侧成峰”。

对能走到最后发审会这一环节的企业，其当下的态势一定是拿得出手的，当属市场竞争中的佼佼者。同一天上会的几家企业，作为同一起跑线上的竞争者，可能最终的差异就在发审会这一环节之上。因此上发审会时，策略性地进行配合和分工，是很有必要的。

就一般情形而言，发审会委员会主要由两类专业人士构成，偏重于财务和法律。因此很多中介机构，如会计师事务所和律师事务所，为了提高所在机构的行业影响力和话语权，向证监会发审会输出合伙人作为专业委员，是打造中介机构行业竞争力的方向之一。虽然从制度设计上设置了任期内的发审会委员们与所属机构的防火墙或隔离，以防止舞弊的发生，但委员身份总会直接或者间接地为其服务的事务所发挥更大的影响力。

为保证审核公允性和更好的专业支撑，发审委加入了社会专业机构中遴选出来的委员。为防止委员们权力寻租，证监会又将兼职委员调整为专职委员，在制度层面一定程度上规避了其负面作用。

在整个IPO过程中，其实面对大量的审核环境的不是发审会，而是证监会内部的发行部及其垂直管理部门，企业见得最多的就是对接企业的预审员。随着审核进程的推进，预审员们的角色也在不断转换：发审会前，他们是监管者和审核员；一旦经过他们的审核，进入发审会这一环节，他们的身份就变成了企业的代言人，作为被审核企业的代言人接受委员们的第一轮质询。

大家可以从这一具体的角色转换中看出点什么？在企业预审工作环节中，糊弄自己的预审员是不明智的，要让预审员充分理解企业，这样才能在发审会的第一环节取得先发优势。经过与预审员交流，在企业代表和保荐代表人上场时，其实委员们对企业的质地、前景、现状等早已经心中有数了，在表决环节该投什么票，其实已经有了7成以上的决断，企业临场的表现只能是锦上添花而已。

最后，我们再次拉回本小节中讨论的话题：合理的分工，是上会必要的准备。根据发审会委员的专业背景构成情况，企业与保荐机构各两个，组成“IPO F4”组合。可以推荐如下工作分工：保荐机构两个保荐代表人不用去管，一般情况下，他们经验较为丰富，会自行约定分工；企业方两名一般由董事长或总经理负责回答战略、商业模式和经营等大类的问题，财务总监或董秘回答企业具体财务、法律类技术性问题，加上一同上会的保荐代表人的临场申请补充，就基本可以应付发审会的场面了。

● 小贴士 ●

合理的分工是成功的一半，4人上会，对委员的突发性提问得有应对机制，防止误答、漏答的情况。人员的分布最好能够涵盖战略、经营、财务和募投等几大类。通过与委员们的现场交流，可以大大强化发审会对企业的信心，提高他们投赞成票的概率。

最后一锤子买卖，成不成就看发审会的“心情”了

本小节继续讨论上会的关键环节，有了前述的会前备战和角色分工，公司就安心上会吧。临场的表现就是“最后一锤子买卖”了，谋事成全，成败不惧。

1.会前准备。

讨论临场表现这一话题前，我们先把发审会的正常程序进行梳理，大致知道发审会的注意事项。一般来说，每次发审会由7名发审委员组成，其中召集人1名。发审会第一阶段议程一般是不需要企业参加的闭门会议阶段，由发审委员与预审员就被审企业情况进行沟通和陈述，之后预审员会退场，由委员们直接与企业进行面对面审核交流。交流的基本程序如下：

（1）被审核企业进场；

（2）企业代表介绍参会人员；

（3）召集人提问；

（4）企业代表、保荐代表人回答问题；

（5）发审委员与企业间直接交流式问答；

（6）同时上会的企业集中宣布审核结果。

临到上会这个阶段，企业自身能做的事情就很少了，已经无法自主把控。此时，关心则乱，在上会前营造的氛围和内心的使命感会加重参会人员的心理负担。

上会前应尽量营造减压氛围，主要是舒缓上会人员在会前的紧张心情。一般来说，企业上会前，需要由上会人员和企业辅助工作人员进入证监会会客厅候场（同一场发审会通常是几个企业轮流上会）。在小小的会客厅中，大家尽量小声和轻松地说话，不要强调此时此刻如何重要、自己如何紧张或者刻意预测会后的结果等，减少上会人员不必要的紧张。

至于上会人员着装准备，一般还是“老三样”比较稳妥：西装、革履、领带，领带颜色有心理暗示作用，红色比较好。这些都是形而上的务虚，只要尽量做到整齐、干净和简洁即可。

2.临场表现。

做好准备就等进场通知吧，进入会场后，本次会议的召集人会让企业代表介绍参会人员，一般由企业比较权威的那个人负责介绍，被介绍到的人员尽量站起来微笑致意。至此，一切进程就进入会议安排的节奏，全神贯注听清会场的每一句话。

此时会议进入会场问答阶段，根据企业的经营实际和企业上会人员的表现，临场上一般有6种类型：

第一种是“正常发挥型”。这种类型较为普遍，又叫“中规中矩型”，其实这就是最好的临场状态了。因为发审会的场合不适合超水平发挥，更不需要激情四射，不需要光芒万丈，只要做到不卑不亢，沉着回答，条理清晰，把发审会委员们的问题进行条理化的陈述，能够自始至终保持微笑走出会场，正常发挥出平时准备的水平，成功八九不离十。

第二种是“情绪不稳定型”。这种类型一般是企业董事长对企业有过于深厚的感情，过于看重IPO对企业的影响，有时会对企业的优势或者长处刻意夸大，语气过于亢奋；或者是对企业的软肋比较敏感，容易出现曲高和寡或者敌视的语气。曾经有家化工企业的董事长因为激动，在发审会会场情绪失控，痛哭失声，听说这位董事长年龄不小，出现如此表现可能是因为紧张情绪没有得到很好的控制。

第三种是“答非所问型”。这种类型一般是由于紧张导致表达逻辑混乱，本来很容易解释的问题变得混乱，容易误导委员们对企业的判断。

这种比较好理解，用个冷笑话来解释一下即可：去一家外企面试，对方要求我朗读一篇英文稿，好歹我也是重点大学的毕业生，轻轻松松就把每个字母读了出来。对方在震惊之余把我赶了出去！

紧张导致答非所问，就是这个效果！

第四种是“啰里啰唆型”。这种类型一般是总担心别人听不懂自己的意思，听不懂企业和企业所处的行业特性等，做了一大堆不必要的解释所致。这种类型比较普遍，经常听说有委员直接打断那些过于啰唆回答者的情况。试想一下，如果你面对的是一个或者四个“祥林嫂”，你会怎么样？不赶出会场，态度算好的了。

第五种是“临场紧张型”。这种情形大家都比较尴尬，委员都替企业着急，明明知道企业能够说清，但对方就是面瘫式地微笑着，着急得“一句话也说不出来”。

这种情形如果上会人员有默契配合，相互补位，还是可以弥补的，回答者甚至可直接告诉委员，由于本人紧张，回答出现临时障碍，由指定人员回答，也是可以的。怕就怕在你不敢承认自己的尴尬，而一度出现冷场。

第六种是“热情抢话型”。这种类型一般是企业中比较强势的一方，一不小心就将平时的强势风格带进了发审会会场中随意打断委员会的提问，或者打断其他人员的回答并插入自己的意见。

不论是哪种情形都不是致命伤，只是留给委员们的印象很差，让人无法对企业产生信任感，给最后一道审核带来不确定性风险，过会与否真正的抓手还是企业的业务和经营的实质。

3.发审会临场的注意事项。

过堂发审会，这是整个IPO工作中最具有实质性影响的一个环节。如果获准通过，会后的程序性工作虽然较多，不出现重大的突发事件，就不会从根本上影响企业的IPO走向。

通过对企业在发审会中的表现分类，间接分享发审会中的一些经验。由于太过重要，因此笔者尝试从另一个角度对发审会的注意事项进行一些汇总，以期为即将要上发审会的企业提供一点分享。

（1）首先从心理上解除神秘感，切忌紧张，放松心态。

“没有参加过发审会的，总觉得发审会很神秘，甚至还有点发怵。但进去过的人都知道，其实并没有想象中那么神秘。”很多保荐代表人经常会这么宽慰备战发审会的董事长们。

确实，发审会没有那么神秘。我们先来看看发审会会场的内部布局，多少年了都是这些陈设，所以不要紧张，先看看后图图示的会场布局，适应一下气氛。

进入会场，认真对视一下，大部分委员甚至还善意地眼含笑意。委员们人手一本《招股说明书》，加之进场前，预审员已作项目陈述，委员们大多也是带着问题来的，不会形成多轮交流式的问答，所以不要担心有咄咄逼人的追问。

进入会场后，由企业代表人，一般由董事长向委员介绍参会人员并按位置落座。此时，企业的预审员已经移到右侧的后排位置上。基本不会有过多的寒暄，本次会议的召集人会向发行企业（包含保荐代表人）直接提出问题，由参会的四人共同做好记录。

此时请注意，最紧张的就是这个时刻，一边记录，一边酝酿答案，很难完全保持镇定，情绪控制不好，握笔的手都在发抖，心跳加速，血液上涌冲击大脑和眼球，很容易听不清委员念出的问题，容易漏记。

记录完毕后，4个人可以根据事先的分工，结合具体的问题，进行简单的讨论和分工。到这里，最紧张的时刻就已经过去了，应该已经适应了会场的节奏，并能快速地厘清思路。

心态放松，深吸一口气，调整呼吸，找到会场应有的节奏感后，已经成功一半了。能不能回答出来是对企业和委员提问的理解问题，回答得好不好是表达和对问题点的把握能力，因莫须有的紧张而导致交流出现障碍，这种失误就不应该出现。

（2）回答流畅，强化委员对企业的信心。

对委员提出的问题进行简单分工后，便进入回答程序。一定要保持有礼有节、有张有弛的回答节奏。分工时间要尽量短暂，分工完成后示意委员可以作答。现场分工的原则大致按照会前演练的分工进行，为保证回答的顺畅性，答题尽量向第一顺位的回答人倾斜，如不涉及技术细节或财务法律等专业问题，最好由主回答人一人统一进行回答。

在回答的衔接中，主回答人尽量用问题序号进行口头标注，可以用下列类似的语句进行衔接，比如，我现在回答第一题，……；第二题，……；第三题，……；（如果遇到需要其他人回答问题的）第四题，等会儿请公司某职务的×××回答；第五题，……按照会议时间安排，回答时间一般为40分钟，因此尽量在规定时间内完成回答。

主回答人回答结束后，尽量明确提示其他补充作答的人员对未作回答的问题进行补充回答，这样整体的安排较为流畅，不至于显得拖沓累赘。断断续续的临场感，将给受众留下不自信、不熟悉业务、敷衍、搪塞的感觉，容易在委员心中形成减分的印象。

每个问题回答后，应该稍加停顿，不要自娱自乐、一股脑地像机关枪一样扫射式回答，停顿以后让委员有消化和追加提问的机会。

在回答中，企业自身的问题应该尽量交由企业方人员回答，不应由保荐代表人越俎代庖、喧宾夺主。当一些与本次发行方案、投资专业领域、资本市场和金融背景有关的问题出现时，由保荐代表人进行回答较为妥当。切忌大量问题交由保荐代表人回答，让企业有“傀儡”的印象，这将大大降低现场委员们对企业的好感。

（3）要听清问题，特别要理解委员的提问意图。

由于问题在现场临时提出，现场记录时，容易出现漏记问题关键点，造成答非所问的情况。因此在记录时，如遇未听清问题的情况，可直言该题未听清，请再念一遍。不要怕麻烦，如果问题都没记录好，特别是问题中的关键字词出现漏记，答案有可能就是南辕北辙。

在现场，每家企业上会的时间、程序是基本固定的，委员们的问题均是其最大疑问和最关切的点，每个问题均代表着提问者对企业的不确定或怀疑。因此在现场要迅速把握每个问题的关键点和问题背后的真实意图，要针对其要害进行有针对性的回答，切忌出现背标准答案的情形，这显得非常可笑和僵硬。

此处提出一个新的问题：保荐机构在发审会前对企业进行高强度的演练是否会适得其反？

曾经有一次，发行人在回答问题时，现场不能自主思考，对前期演练的答案有较强依赖，思维混乱，出现强行将不相关的问题朝着事先准备好的答案上去靠，而被委员强行中途打断的情况。

要听清问题，更要理解所提问题的逻辑，回答到提问者的心坎里，才能最高效地交流，坚定委员们投赞成票的决心。

（4）如遇委员打断发言，需速战速决，拉回节奏。

在回答过程中，可能会出现委员中途打断的情形，一般是由于回答的内容不是其关心的要点，或者词不达意，跑题太远。如果被打断，切忌紧张，被打断可能仅仅是因为该委员对此内容感兴趣，追问一下而已。

不管什么原因被追问，一定要被动化主动，将追问转换成高效而短暂的交流，这才是最好的氛围。经有效沟通，要迅速回到先前回答问题的节奏中来，切忌交流后找不回原有节奏，不知再从何处开始。

（5）有将专业、技术问题转换成非专业化回答的能力。

回答某些问题时，可能将涉及公司业务中的一些专业知识。解释这类问题时，一定要有将专业问题进行非专业化转化的能力，切忌太过专业化，形成云遮雾罩的含混感。

回答这类问题，可适当加入生活化的类比，将专业问题或者不易接触到的问题，转换为容易理解的、具象化的事物，有代入感，很容易让受众迅速理解。

在一些专利技术密集的高新技术领域、专业术语多的医疗制药领域、新兴的创新业务领域中，新生事物或新名词比较多，容易出现这类情况，此时尽量多用比喻、类比等描述方法，让回答更加高效和精准，更便于理解。

（6）只凭逻辑条理清晰还不够，回答时一定要加上明确的层级和条款序号。

条理清晰、思路敏捷，这是上会人员都能做到的基本要求。但这还不够，加上一些序号，对自己回答的章节进行数字序号化的分隔，有助于听众更加理解你的意思。这种表达方法在生活中显得过于刻板，但在条理性和清晰度高于趣味性的发审会的场合中，就显得非常珍贵。

比如你可以采用这种“八股文”语体：尊敬的委员，我现代表公司回答第一题，回答这个问题，我将从三个方面进行阐述，第一，……；第二，……；第三，……这种语体格式，在场外人看来好像小学生在写作文，但在发审会的场合却非常高效。

（7）有成见的问题正面回答，避免情绪化、激动，切忌狡辩。

从企业经营者角度来看，会场有些问题的角度，可能会让创业者有被怀疑、被轻视、被诋毁的感觉。遇到此类问题，第一件事就是平和心态、控制情绪。

一定要想到，没有人会无缘无故诋毁你的企业，一定是视角不同所致，怕怀疑的企业就不要去上市，因为上市公司就是公众公司，就要接受所有股东，甚至全社会的监督和质疑。

只有确实有问题的企业，才会在受到一点质疑时恼羞成怒。正常的态度是，直面问题，正面进行解读，不诡辩，切忌情绪化的回答，否则会落下有问题，甚至虚假的口实和结论。

（8）来个中肯的总结，比情感爆发更有意义。

到这里，发审会也该结束了。不论结果如何，一定有定论了，虽然投票结果没有出来，但发审会7人组里，大部分委员心中已有结论。

如果在规定时间完成了问题交流环节，会议的召集人一般会让企业的主回答人有一个2分钟左右的陈述。此时的总结应该简单、明了、感恩、中肯，不卑不亢，不要过分带有个人色彩和情感去影响甚至是道德绑架委员们，委员和未来的股东不会为你的情感买单。

曾经有上会的董事长在此环节因为感情过度，出现痛哭流涕的场景。这情景就像有些在校门口送孩子进高考场的妈妈们一样，情感爆发，反倒把孩子们搞紧张了。发审会也一样，每个上会的董事长均把企业当作自己哺育的小孩，极端环境下刺激爱心和母性爆发，反倒让受众有厌恶感。

最好的总结就是精练回述公司特点，阐释通过资本市场融资建设项目达产后，进一步增强公司可明确预期的竞争力，再去简单展现公司未来的战略或者愿景，与公司的《招股说明书》首尾呼应，至此即可。通过明了、理智的陈述，可实现最后一次拉回那些仍在摇摆不定、犹豫不决的委员们决心的目的。

如果企业回答环节占用过多的时间，可能就没有再次总结陈述的机会了。如果会议没有明确让企业进行总结，请不要擅自跳出来，占用会议时间去争取这次机会，可能适得其反。

至此，大家临场发挥的阶段全部结束，松口气，走出会场，静待上会的票决结果。

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揭开董秘职业神秘面纱 探讨其现状与发展通道

前言

前言

Preface

序

即将分享的是本人多年来董秘职业历程的个人体会，也是对自己多年来在公司上市、证券事务管理及资本运作等工作中一些心得的归纳。借此整理出来，希望分享给更多的人，也希望给立志跨入董秘行业的朋友（特别是择业中的大学生）或者已经进入上市公司圈子的朋友提供一些建议。不存在好为人师和说教之意，请读者斟酌阅读。

文中多数内容为本人多年工作的见闻和心得，因此本书不会是大量使用行业规范性语言来描述的风格，案例分析也不会像专业剖析的文案一样，用法律或财务专业手段，或丝丝入扣的统计分析方法。同时，本书也不是考古寻根，所以也不会标注一些观点和资料引用的出处。

股市和资本市场的这些事，你可能早已耳熟能详。当你走进书店，摆放在入口显眼展位上的永远都是“短线高手”“股市技术分析速成”“股神秘籍”之类的二级市场操作速成秘籍。与资本市场相关的专业书籍，如投资银行类、企业管理类、证券投资类、金融管理类和证券法律类等单一专业方向的学术类资料也比较多。而以企业资本运作、发行上市相关的直接操作者——“董秘”本身为视角的相关书籍较少。

董秘作为企业与资本市场衔接最紧密的角色，其职业现状、职业要求和如何成长等问题，一直没有被系统地整理，更多的是见诸短期的培训、研修课程，这里面多少带有些急功近利，借鉴意义不大。形成这一现状的主要原因是“言者不干事、干事者笑而不语”，那些培训班的教授们有点成功学讲师的味道，有系统理论，但谁也没直接参与过实践。还有一个重要原因就是，在实际工作中，董秘岗位实际职责范畴比法律、法规和公司章程所赋予的职责宽泛得多，正所谓冰山一角，大量的冰体在水面之下，而人们眼中只有冰山那一角，对董秘职业的理解就是和助理、秘书差不多。

总之，董秘为完成法规和公司章程所赋予的职责，必须有大量的在书面职责之外的“功课”要做，很多事情不能明确界定是否是董秘该做、要做的范畴。正因为人们对董秘的认识仅停留在法定职责层面上，才会导致这种“为人知又不为人知”的现象。

2021年11月15日，北京证券交易所正式开市后，我国内地目前有上海、深圳和北京三地证券交易所，截至2021年8月末，A股上市公司逾4400家。从最初沪市的“老八股”和深市的“老六股”起，2000年上市企业数量便突破了1000家，尽管在此期间IPO（首次公开募股）进程受政策和环境的影响，节奏时急时徐，但总体呈现加速的态势，第一个1000家和第二个1000家都用了10年时间，第三个1000家用了6年，第四个1000家只用了不到4年。目前我国上市公司的数量在全世界范围内排名第三，可见其规模和发展之迅速。仅2021年，全年IPO数量共计491家，创下历年新股发行数量之最，加上香港交易所中国公司的数量，已经超过美国上市公司数量。除极少数董秘临时缺位，由其他高管代行董秘职责外，最少有6000位董秘在职。科创板、北交所相继开市和壮大，加上“新三板”万余家挂牌公司，加上如雨后春笋般涌现的筹备拟上市申报企业，董秘岗位的需求急速放大。

随着资本市场的发展和多层次资本市场的建立，作为企业资本运作推手的神秘职业，董秘这一特殊岗位也成为职场追逐的新热点。本人用心撰写此书，希望能够与有志于向这一职业方向发展的朋友一起分享心得。当然书中内容并非就董秘言事，还包括一些政策时评、IPO具体工作历程、个人成长心得、职业规划和职业风险防范等内容。一家之言，不要执着，选择性去看。

前言

董秘，即董事会秘书，是上市公司或准上市公司中一个特殊的职位，是一个要求颇高、职责重大、富有挑战性的岗位，可谓责任与风险并存。

董秘的职责，在诸如《公司法》、沪深交易所《股票上市规则》等文件中有详细的规定，在上市公司的章程中也会针对董秘进行专门的规定，上市公司甚至要对董秘的职责范围、开展工作流程等内容单独出台一项专门的制度——《董事会秘书工作细则》，可见其岗位的重要性。

如果将复杂问题简单化，那么董秘的职责大致可以概括为三类，即信息披露类职责、股权事务类职责、内部参谋监督类职责。

管中窥豹，从公开披露的规范要求中，大家很容易对上市公司董秘的职责有个大致了解，那些光鲜亮丽的工作表象也为经过资本市场洗礼30余年的中国大众所熟知，比如主持公司的各项资本运作方案并执行，股东会、董事会和监事会的运作，各项再融资事项，与监管机构、交易所和投资者进行沟通，负责公司收购、出售、合并、分立等，维护公司资本市场形象和市值管理等。

从这些职责可以看出，上市公司董秘的任务十分繁杂，既要和各种“事”打交道，又要和各类“人”打交道，还要兼顾公司内外，能务虚到战略层面，也能务实到案头文案的每一个标点符号的修改。这是已经上市后公司董秘的工作内容和要求，那些处在筹备期或者尚未成为公众公司的拟上市公司，他们的董秘又能做什么？

拟上市公司对董秘的要求与上市公司不一样，因为未上市的公司董秘没有法定信息披露义务，如果将此类公司董秘的工作范围限定在法规、规范要求范围内，局限于“三会”（股东大会、董事会、监事会）的相关工作，这样的董秘工作一定会非常失败。

一位优秀的拟上市公司董秘需要对以下几个事项发挥重要影响：

第一，为股份有限公司改制开个好头。

股份有限公司设立的关注要点是时点、方法、瑕疵消除等。随着国家对公司治理的方式方法越来越科学合理，相较于以前，设立股份有限公司的政策性限制条件较少，市场化程度较高，工商行政管理部门对设立程序、程序性文件的规范也较详细。正因为有较高的选择自由度，反倒对董秘的专业水平有更高的挑战。

首先，不要犯与摆在纸上的条条框框直接冲突的低级错误。《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定中，均有上市条件的基本要求，但就有一些董秘因为没有把握好“发行人是依法设立且持续经营三年以上”等看似十分简单明了的基本规定，而让企业错失上市申报时机，此情形时有出现。这对企业而言就是伤害。

其次，股份公司改制设立后，要求业务有较高的稳定性，盈利模式相对固化。

在申请IPO审核时的主体必须具有股份有限公司的公司性质，那么有限责任公司改制为股份有限公司的时点就显得非常关键。因为由有限责任公司整体改制为股份有限公司的，其业绩可以连续计算，所以大多数公司都不会急于设立股份有限公司，等到确信公司业务结构已经稳定，并能有清晰的盈利模式的时候，才考虑设立股份有限公司。

再次，必须注意公司资产、股权及其对应的管理层的稳定性。

什么样的业务和战略，就需要有什么样的资产和股权结构与之相适应，千万不要觉得这些和董秘没有关系。在实务过程中，企业经营层都在业务层面上拼搏，董事会、董事长是决策机构和拍板定案的人，更多关注宏观战略层面，上述两个层级对资本运作层面的技术细节都不会刻意地去关心和把控，那么关于公司改制的实施细节就自然而然落在董秘的身上，公司战略、业务模式、资产结构等与资本运作相适应的匹配责任，就需要董秘去思考、评估和把控。

很多资产的处置、业务调整和股权调整都应该尽量在股份有限公司设立之前完成。如果资产变化、业务调整，特别是股权结构变化，必然会引起决策层、管理层的变化，这些都会影响公司上市申报的可批性。

最后，处置公司法律瑕疵，界定重要资产的权属。

在过去的资本市场中，最为流行的是什么？“包装”！什么事都可以套上“包装”二字，经营可以，企业形象可以，财务会计当然也可以。为什么要“包装”？因为企业在资产、财务等方面一定有所谓的“硬伤”，甚至各种指标不好看，必须得“粉饰”一下。

世纪之交的前后十年间，那些筹备IPO的公司，如果不进行财务“包装”，都感觉自己不是在为IPO筹备一样。中介机构如果不提出“包装”方案，反倒会被评价为中介机构水平太差，真是令人啼笑皆非！

其实在财务范畴以内，根本不存在“硬伤”，财务会计范畴内的“硬伤”，可以通过规范手段经过一定时间区间过渡而消化。涉及影响公司合法性、存续性、稳定性等对业务有重大影响的法律瑕疵，才是致命的坎，才会产生真正的硬伤。法律缺陷不解决，就根本谈不上什么设立股份有限公司和上市申报的事。很多法律瑕疵将影响公司资产的合法性，甚至影响企业的合法存续。

公司既往问题的解决，会产生一系列的决策和运筹，其中很多决策会严重影响公司的发展和未来。作为董秘，需要兼顾远近，审时度势，勇于直言，并向决策层提供周全的决策建议，这其中的周折，就是董秘的价值所在。

第二，协助规范公司的内部控制制度和会计核算体系。

在国家日益重视公司治理的今天，内部控制体系在企业中的作用越来越重要。有人可能会说，财务核算、内部控制是财务系统的事，应由财务总监负责，如果董秘插手，不是越俎代庖吗？其实并非这样，企业管理和控制是企业内部的系统工程，不是哪个部门、哪个岗位可以完成的，董秘必须介入，甚至负责公司内部控制体系的打造工程。也正因为董秘能超脱经营之外，能站在财务体系外，客观观察和评价公司的制衡和控制体系，才可能比董事长、财务总监更容易发现内部控制体系和财务体系中的问题，并提供解决方案。

第三，解决公司有关法律的瑕疵。

先看几组数字，根据中国证监会历次发审会公告的统计数据，2016年，证监会发审委审核IPO排队企业共计270家，通过247家，通过率91.48%；未通过18家；5家企业暂缓表决。2017年发审委共召开116场IPO发审会，479家发行人被安排上会，其中380家通过审核，86家未通过审核，6家暂缓表决，7家被取消审核，全年IPO审核通过率为79.33%。2017年审核数量较2016年增长77.4%；通过率下降了12.15%。值得一提的是，2017年10月新一届发审委履职后，IPO审核通过率断崖式下跌，2017年至2018年上半年，审核通过率呈现前高后低的特点。

管中窥豹，可见一斑，2017年1月至8月，47家公司被否决。通过分析这47家企业我们发现，企业的持续盈利能力、企业的规范运作问题成为证监会的首要关注点；另外，企业信息披露情况、经营独立性、主体资格问题、公司财务会计规范、筹集资金运用等问题也是证监会的重点关注方向。

很多企业，特别是中小民营企业，没有专门的法律事务团队来把关公司的法律事务，可能最多也就是聘请了兼职的法务专员，专员们一般大多依赖于公司外聘的法律顾问。层层折扣后，法律事务就基本属于管理盲区。

在企业经营的过程中存在一种通病：只要经营好，就可以“一美遮百丑”。这句话是什么意思呢？就是处在上升期的企业，其经营者大多有两种心态：一是迅速占领市场，把握好赚钱的时间窗口；二是只要钱好赚，一点小小的法律风险就不是什么大事，上下游都是老熟人，不会出现争议。秉承这种理念的企业，到最后落得的结果一般都是经营或者市场稍稍出现疲软，什么问题都会冒出来。小问题一多，每个问题都有可能成为压垮骆驼的那一根稻草，正所谓一场雪崩，没有一片雪花是无辜的。

因为多年市场拼杀的惯性，对一些企业管理中的“三不管”地带，管理层大多天然存在回避和侥幸的心理。作为董秘，应该保持更多的理性，以更好的执行力去尽可能地消除风险。

第四，做好公司财务、法律、投资和投权事务相关工作的协调人、联络官。

在公司处理和决策涉及财务、法务、投资、合作等事务时，大多事务不是董秘直接分管，各业务口都有专门的分管领导，作为董秘就需要有更强的协调能力，调动和协调公司资源，合理、有序地推动相关事务的进程。在这些事务的处理过程中，董秘也可以逐渐培育和树立起内部的威信。

虽然董秘不是直接的业务经营层，而直接隶属于董事会，对董事会负责，但在内部流程中，董秘要充当董事长、总经理与各业务副总之间的统筹者、协调者。通过具体事务的介入和协同，董秘更容易加强与管理层的融合，树立起独立的威信。

很多财务、法律事务的处置，需要诸如审计机构、法律顾问，甚至保荐机构的参与介入。当然，董秘也需要充当内外机构的衔接人，消除各中介机构因利益诉求的不同带来的矛盾和冲突，以及中介机构与公司内部的意见冲突。

第五，主导和推动上市申报工作。

作为上市申报工作的具体执行者，发行上市的申报工作是拟上市公司董秘最核心、最重要的本职工作，也是董秘核心价值的体现。在人们的眼中，IPO工作的推进就是董秘工作能力、工作成效最直接的“试金石”。

总之，有序推进发行上市的申报工作，就是此阶段董秘的核心工作！这一工作阶段也是董秘价值最集中体现的阶段。

企业今天正在走的路，就是企业明天的沿革。在现今的发展和经营过程中出现的瑕疵，就是明天谋求上市和未来更大发展中的“拦路虎”。一个合格的董秘，不论是在上市前还是在上市后，其核心工作都是消除过去的瑕疵，并且防止当下企业的行为成为明天的“拦路虎”，使之经得起未来发展的检验。

也许你会说，这些事不是股东会、董事会该考虑的事吗？这个说法是对的，但在具体的企业经营决策过程中，股东会和董事会是权力机构，考虑更多的是发展和机会。如何规范和把握监管趋势和细节的事就需要董秘这个企业内部的专业人士去考虑，及时提醒并积极解决。

书籍介绍

本书力图通过作者多年实业履职的亲历和视角，剖析“董事会秘书”一职在公司上市培育过程中，如何更好地发挥其作用，辅佐公司以小成本有效培育出股份制运作及资本运营的基因，实现公司从有限责任公司向股份有限公司，甚至向上市公司的蜕变。同时，本书从个人职业规划和董秘履职的角度，为立志加盟董秘这一职业的新人提供职业理念、职业风险防范、职业话语权确立等方面的建议。